Management package :

Le BSPCE : outil de fidélisation des collaborateurs

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Antoine Debois-Frogé

9 ∙ février ∙ 2020

Pour fidéliser vos meilleurs collaborateurs, il existe de nombreux outils. Certains sont plus aisés à mettre en place que d’autres, et chacun offre des avantages différents. Parmi ces outils, il y a le Bon de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise, ou BSPCE. De son régime fiscal à son cadre juridique en passant par ses avantages pour le manager et pour l’entreprise, voici comment et pourquoi le BSPCE est un bon outil de fidélisation des collaborateurs.

Définition d’un BSPCE

Qu’est-ce qu’un BSPCE ?

Les BSPCE sont des bons auxquels les collaborateurs peuvent souscrire, qui leur permet d’acquérir une part du capital de l’entreprise sous forme d’actions. Le BSPCE peut avoir une durée de détention déterminée, bien qu’aucune durée minimum légale ne soit imposée. Son prix est lui aussi défini dès la souscription au cours d’une assemblée générale. Le prix du titre peut donc être inférieur à sa valeur réelle.

Comment fonctionne le BSPCE concrètement ?

Juridiquement, le BSPCE est assez proche du BSA (Bon de Souscription d’Actions), avec toutefois quelques différences notables :

  • Le BSPCE peut être attribué gratuitement aux collaborateurs, contrairement au BSA ;
  • Le prix fixé au départ du BSPCE n’a pas besoin de refléter la valeur du titre sur le marché.

Voici un exemple pour mieux comprendre le fonctionnement du BSPCE :

  • L’entreprise X souhaite attribuer des BSPCE à certains de ses collaborateurs afin de les fidéliser. Elle donne donc un certain nombre de BSPCE à ces collaborateurs gratuitement ;
  • À ce moment-là, les collaborateurs ne sont pas encore des associés de la société. En réalité, leurs BSPCE leur permettent de souscrire plus tard (au terme de la période et des conditions fixées) à des actions dans l’entreprise ;
  • Le moment venu, les collaborateurs qui le souhaitent pourront donc acheter des actions de l’entreprise au prix fixé dès le départ dans les conditions du BSPCE, quelle que soit la valeur actuelle de l’action sur le marché ;
  • Si l’entreprise a réalisé des bénéfices croissants et que son action a pris de la valeur, les collaborateurs profitant de leurs BSPCE réaliseront alors une plus-value.

Qui peut bénéficier des BSPCE ?

Jusqu’à récemment, seuls les collaborateurs soumis au régime fiscal des salariés pouvaient bénéficier des BSPCE, notamment dans le cadre de la mise en place d’un management package, par exemple.

Depuis le 22 mai 2019, grâce à l’adoption de la loi PACTE (loi n° 2019-486), il est aussi désormais possible d’attribuer des BSPCE à des membres administrateurs tels que ceux du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.

Très appréciée de certains secteurs tels que celui de la healthtech, par exemple, dans laquelle les sociétés devaient jusqu’à présent se contenter des BSA pour fidéliser certains de leurs collaborateurs, cette nouvelle loi assouplit grandement les conditions de souscription des BSPCE, y compris pour les SAS (qui devront toutefois, quant à elles, placer les administrateurs concernés dans leurs statuts).

Conditions requises pour qu’une entreprise puisse émettre des BSPCE

Toutes les entreprises ne peuvent pas émettre des BSPCE. Pour être éligible, une entreprise devra d’abord répondre aux critères suivants :

  • Être immatriculée depuis moins de 15 ans ;
  • Être soumise à l’impôt sur les sociétés ;
  • Si l’entreprise est cotée en bourse, sa valeur de capitalisation boursière ne doit pas excéder 150 millions d’euros ;
  • Elle doit être détenue soit par des personnes morales qui sont elles-mêmes détenus par au moins 75% de personnes physiques et dont les sièges sociaux se trouvent en France ou au sein de l’UE, soit par au moins 25% de personnes physiques ;
  • L’entreprise ne doit pas être issue d’une concentration, d’une restructuration, d’une reprise ou d’une extension d’activités préexistantes pour les BSPCE attribuées avant le 7 août 2015 ;
  • Dans le cas d’une concentration, d’une restructuration, d’une reprise ou d’une extension d’activités préexistantes, et pour les BSPCE attribuées depuis le 7 août 2015, toutes les sociétés impliquées dans l’opération doivent elles aussi remplir les conditions requises, y compris d’ancienneté.

Intérêt du BSPCE pour le manager dans le cadre d’un management package

Parmi tous les outils que l’on peut intégrer au sein d’un management package, le BSPCE est un excellent levier pour fidéliser vos meilleurs managers. En effet, c’est un dispositif relativement simple à mettre en place qui permet à vos collaborateurs de bénéficier d’avantages non négligeables.

Ces avantages sont de plus liés à la bonne santé et la croissance de l’entreprise, donc à leur travail et à leurs performances, ce qui a pour effet de maintenir leur motivation et leur implication professionnelle.

Intérêt financier

Le BSPCE apporte au manager qui en bénéficie un intérêt financier évident. Le prix du BSPCE est fixé dès le départ et indépendamment de la valeur des titres de l’entreprise. De ce fait, plus l’entreprise bénéficiera d’une croissance pérenne, plus le manager pourra réaliser une plus-value intéressante le jour où il cèdera les actions acquises au prix de départ avec ses bons.

Le BSPCE est ainsi un levier puissant pour non seulement fidéliser vos meilleurs managers, mais aussi les impliquer pleinement à la fois dans l’exercice de leur métier mais aussi dans leur participation à la croissance de l’entreprise.

Intérêt fiscal

Les plus-values mobilières ne sont pas soumises à la même fiscalité que les salaires. Elles sont plus avantageuses, notamment pour les collaborateurs ayant au moins trois ans d’ancienneté dans l’entreprise.

En effet, pour ces derniers, les plus-values sont soumises à un prélèvement forfaitaire unique de 30%, composé de 12,8% d’impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux.

Attention, pour les collaborateurs ayant moins de trois ans d’ancienneté ou quittant l’entreprise en ayant moins de trois ans d’ancienneté, ce prélèvement est majoré à 47,2% (30% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux). Ainsi, si vous attribuez des BSPCE à vos collaborateurs dès leur arrivée dans l’entreprise, il sera préférable pour eux d’attendre au moins trois ans avant de les souscrire.

Conclusion

Le BSPCE est un outil puissant pour fidéliser vos meilleurs talents et concilier les intérêts de chacun au sein de l’entreprise. Il s’intègre très bien à un dispositif de management package, par exemple. Néanmoins, il convient de bien cerner ses caractéristiques juridiques, fiscales et financières à mettre en parallèle avec le profil de votre entreprise.

Notre service ELAE Corporate se propose de vous accompagner dès la mise en place de vos BSPCE afin de prévenir toute conséquence négative et d’optimiser leurs avantages et leurs résultats pour l’entreprise et pour vos collaborateurs.

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A propos de l'auteur

Antoine Debois-Frogé

Titulaire d’une Maîtrise de Sciences de Gestion et d’un Master 2 en Gestion de Patrimoine, Antoine Debois-Froge débute sa carrière par l’audit et l’analyse financière. En 2004, il créé XENIA Gestion Privée qui intervient notamment sur le patrimoine du chef d'entreprise dans le cadre de missions de Family Office. Depuis Avril 2018, XENIA est intégrée au groupe Elaé Capital.

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